在廖曉的企業績效函數中，公司治理是作為一個外生變量加以考慮的，假設其對企業的績效沒有影響，因此將企業的績效函數視為在一定環境假設情況下由戰略管理和運營管理二個變量所決定的。這符合古典經濟學企業生產技術性的假說。

　　但是，事實上，企業的績效跟公司治理有很大關系。公司治理概念定義為兩權分離條件下的委托代理關系治理，就是解決激勵與約束問題，解決股東會、董事會和總經理之間的權責利制度規定。然而，這是市場的常態，不是全部。比如中國大多數的民營企業不是兩權分離的。廖曉的研究表明，把公司治理的契約性本質與企業的生產技術性本質結合將十分關鍵。企業是契約的集合，更是資源要素所有者、也就是要素產權所有者之間的契約集合。資源要素是企業價值創造的源泉，也是價值分配最終落腳點。資源要素所有者必須從價值創造后的價值分配中得到一定的份額。這個份額可以是由固定契約規定的，是產權所有者從不合作博弈到合作博弈的均衡。某種意義上，這是一種靜態制度均衡。

　　廖曉認為，鑒于企業資源要素產權所有者的產權地位在不同性質的企業和企業的不同生命周期等情況下會發生變化，從而帶來產權比較優勢的變化，進而往往帶來誘導式的制度變遷。但是原來公司治理具有路徑依賴性。這種路徑依賴性與誘導式制度變遷不一致，于是就產生了治理轉型問題。

　　同樣，當公司引進新的股東或外來資本，公司上市后面臨來自市場的控制權的壓力，這也許帶來強制性制度變遷。比如王志東在風險資本引進后被董事會踢出局就是一個例子。

　　無論是誘導式或是強制式的制度變遷，還是公司治理，它們本身就是一個不均衡狀態，都涉及到一個問題，就是公司治理是關于價值來源和價值分配的問題。而權責利的分配中，利益分配是最終根本。也就是說所有董事會、股東會的權責制度安排都是最終實現股東利益或者利益相關者最大化的手段和工具。

　　因此，企業的績效應該是兩個方面決定的：一是作為價值創造的管理，另外一方面是作為價值來源和價值分配的公司治理。前者是解決如何做大蛋糕問題，后者是解決如何分配蛋糕問題。蛋糕分不公平，沒法做大蛋糕；蛋糕做不大，也分不到多少蛋糕，。對企業來說，戰略管理和運營管理是涉及到資源配置實現價值創造的問題，也就是做大蛋糕問題；而公司治理就是分蛋糕的問題。兩者共同決定企業的績效。因此我們將企業的績效函數拓展為Y=f(x,y,z)。其中，Y是企業績效假設為利潤，z為公司治理，x和y分別是戰略管理與運營管理。

　　任何企業的績效將主要由這三方面決定。公司治理是要分蛋糕，戰略管理與運營管理是要把蛋糕做大。任何一方面出現問題都將導致企業績效的降低。這就是廖曉將闡述的企業轉型三部曲：戰略轉型、管理轉型和治理轉型。任何企業如果無法有效轉型，將失去競爭力